Dobrý deň, som spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá má okrem mňa aj ďalších dvoch spoločníkov (ja mám obchodný podiel 45%, spoločník 2 má 35 % a spoločník 3 má 20%). Zaujímalo by ma, aké podmienky treba splniť, aby mohol byť spoločník 3 vylúčený zo spoločnosti a aký bude postup, keďže spoločník 3 sa pravidelne nezúčastňuje na valnom zhromaždení a porušuje svoje povinnosti voči spoločnosti. Spoločník 2 je zároveň aj jedným z konateľov spoločnosti. Ďakujem. Ako na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti si povieme v tomto článku.
Právna poradňa – vylúčenie spoločníka
Vážený čitateľ, v zmysle Obchodného zákonníka existuje možnosť domáhať sa na súde vylúčenia spoločníka, a to za predpokladu, že daný spoločník porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, aj napriek tomu, že na ich plnenie bol vyzvaný a zároveň bol upozornený na možnosť vylúčenia (upozornenie musí byť urobené v písomnej forme). Ďalšou podmienkou je, že s návrhom na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania spoločnosti.
Ako ste vyššie uviedli, spoločník 3 má v spoločnosti iba 20 % obchodný podiel a Vy máte 45 %, z čoho vyplýva, že s návrhom na vylúčenie bude musieť súhlasiť aj spoločník 2, aby bol dosiahnutý potrebný súhlas spoločníkov s vkladmi predstavujúcimi aspoň polovicu základného imania spoločnosti. Ak bude valné zhromaždenie rozhodovať o podaní návrhu na súd na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti, daný spoločník nebude môcť vykonávať pri rozhodovaní svoje hlasovacie právo. Upozorňujeme na skutočnosť, že rozhodnutie spoločníkov o vylúčení spoločníka 3 musí predchádzať podaniu návrhu na súd. V opačnom prípade by nebola splnená jedna z podmienok podľa Obchodného zákonníka na úspešné domáhanie sa vylúčenia spoločníka zo spoločnosti.
Podmienky pre vylúčenie spoločníka
Vo Vašej otázke neuvádzate aké konkrétne povinnosti, okrem neúčasti na valnom zhromaždení spoločník 3 porušuje. Rozsah práv a povinností spoločníka vymedzuje Obchodný zákonník, ako aj spoločenská zmluva, či stanovy, ak boli prijaté. V zmysle ustanovenia § 149 Obchodného zákonníka, dôvodom na vylúčenie spoločníka nemôže byť akékoľvek porušenie povinnosti spoločníka, ale musí ísť o závažné porušenie povinností spoločníka (napr. porušenie konkurenčnej doložky). Pred súdom je potrebné preukázať konkrétne porušovanie povinností závažným spôsobom, a to aj napriek písomnej výzve spoločníkovi na riadne plnenie povinností (odporúča sa uviesť aj lehota, do ktorej má spoločník dané povinnosti splniť, resp. odstrániť vyčítané nedostatky). Rovnako treba upozorniť aj na to, že sa nemožno domáhať na súde vylúčenia spoločníka pre porušenie jeho povinností ako konateľa spoločnosti (v danom prípade je možné konateľa odvolať).
Náš názor
Súd závažnosť porušovaných povinností posudzuje v každom prípade osobitne, avšak neúčasť na valnom zhromaždení v zmysle relevantnej judikatúry a odbornej literatúry nebýva v zásade považovaná za závažné porušenie povinností spoločníka, nakoľko účasť na valnom zhromaždení je v zmysle § 122 ods. 1 oprávnením spoločníka, pričom vo Vašom prípade je spoločník 3 menšinovým spoločníkom a rozhodnutia, na ktorých prijatie sa vyžaduje nadpolovičná, ako aj dvojtretinová väčšina môžu byť prijaté aj bez jeho účasti (iný prípad by bol, ak by vklad daného spoločníka predstavoval podstatnú časť základného imania a bez jeho prítomnosti na valnom zhromaždení by nemohli byť prijaté rozhodnutia, teda by znemožňoval riadny chod spoločnosti).
Pre posúdenie možnosti úspešného uplatnenia návrhu na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti je potrebné zhodnotenie závažnosti porušenia konkrétnych povinností spoločníka.
Zmeny v spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj vylúčenie spoločníka je potrebné vykonať cez obchodný register a vyhotoviť k týmto zmenám právne dokumenty. V prípade otázok Vám radi poradíme.
Pozrite si aj naše video-školenie k postaveniu a zodpovednosti konateľov spoločností s ručením obmedzeným.
