Zdielať článok


Facebook Linkedin
Obchodný register – zmeny v Obchodnom zákonníku v zmysle novely zákona o riešení hroziaceho úpadku

Aktuálna novela zákona č. 111/2022 Z.z. o riešení hroziaceho úpadku priniesla zmeny aj v Obchodnom zákonníku. Novela je účinná od 17.júla 2022 a v článku sa dozviete o zmenách a právnej úprave.

Zmeny v súvislosti s úpravou hroziaceho úpadku

Za najdôležitejšiu právnu úpravu zákona o riešení hroziaceho úpadku v spojení so zákonom č. 513/1991 Zb. – Obchodný zákonník a s ním súvisiacim zákonom č. 530/2003 Z. z. o Obchodnom registri, možno nepochybne považovať upustenie od administratívnej povinnosti dokladať súhlas správcu dane pri prevode väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, ak je jeho prevodca alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov. Podľa predchádzajúcej právnej úpravy existovala povinnosť – ešte v čase pred podaním návrhu na zápis v osobe spoločníka, zaobstarať súhlas správcu dane a následne tento predložiť spolu s návrhom na zápis zmeny v osobe spoločníka do Obchodného registra Slovenskej republiky. V zmysle aktuálnej právnej úpravy povinnosť preveriť nedoplatky na daniach zapísanej osoby, a teda aj povinnosť predložiť súhlas správcu dane, touto novelou zaniká, obdobne tak aj povinnosť predložiť čestné vyhlásenie v prípade zahraničných zapísaných osôb.

V súvislosti s touto zmenou právneho poriadku je dôležité upozorniť na to, že od povinnosti dokladať súhlas správcu dane, prípadne čestné vyhlásenie, sa upúšťa výlučne len v prípade prevodu obchodného podielu. Ak však v praxi dôjde k prípadu, že spoločnosť s ručením obmedzeným bude zakladať osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov, táto povinnosť – dokladať súhlas dane, prípadne čestné vyhlásenie, jej i naďalej patrí.

Zmena pri účinnosti prevodu väčšinového právneho podielu

Ďalšia zmena doterajšieho stavu, ktorú predmetná novela upravila, sa týka momentu účinnosti prevodu väčšinového obchodného podielu. V zmysle predošlej právnej úpravy existoval právny stav, ktorý za moment účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu považoval až zápis do Obchodného registra Slovenskej republiky. V prípade novej a už aktuálnej právnej úpravy došlo k odstráneniu rozdielov právnych účinkov pri väčšinovom a menšinovom obchodnom podiely, pričom sa ustanovilo, že tak ako v prípade prevodu menšinového obchodného podielu, už aj v prípade prevodu väčšinového obchodného podielu, „účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje“. Z uvedeného vyplýva, že bez ohľadu na to, či pôjde o prevod väčšinového alebo menšinového obchodného podielu, zápis zmeny spoločníka do Obchodného registra Slovenskej republiky bude mať len deklaratórny charakter, t. j. zápis potvrdzujúci už existujúci právny stav.

Aj keď aktuálna úprava Obchodného zákonníka v zmysle vyššie uvedených zmien, nie je tak rozsiahla a zásadná ako predchádzajúce zmeny Obchodného zákonníka, možno ju z hľadiska odbornej praxe hodnotiť pozitívne.

Hlavným cieľom tejto novely má byť zjednodušenie celého procesu v súvislosti s prevodom obchodného podielu, eliminovať zbytočnú administratívnu záťaž podnikateľov, ako aj registrového súdu a v neposlednom rade zabezpečiť posilnenie právnej istoty v podnikateľskom prostredí, pričom my veríme, že tento cieľ bude naplnený.

Dotknú sa zmeny aj Vás? Poradíme Vám.

Kontaktujte nás

Súvisiace články