Obchodný register – príchod obchodného registra 21. storočia?

31. augusta 2021

Obchodný register 2021 - Prosman a Pavlovič advokátska kancelária

Obchodný register a konania prebiehajúce na úseku obchodného registra so sebou dlhodobo prinášajú množstvo komplikácií a prieťahov, kde jedným z hlavných dôvodov je najmä nerovnomerná vyťaženosť jednotlivých registrových súdov. Zatiaľ čo na niektorých registrových súdoch trvá vykonanie zápisu spoločnosti (zmien v spoločnosti) do obchodného registra 2 pracovné dni, teda zákonom stanovenú lehotu, na iných a podstatne vyťaženejších súdoch môže rovnaký úkon trvať aj niekoľko mesiacov. Nielen uvedenú problematiku sa Ministerstvo spravodlivosti SR bude snažiť v priebehu najbližších dvoch rokov odstrániť na základe predloženého (už aj Vládou SR prijatého) Návrhu opatrení k efektívnemu fungovaniu obchodného registra.

V priebehu roka 2020 sme písali o téme – Obchodný register a zmeny – a upozorňovali na novovzniknuté povinnosti a obmedzenia subjektov zapísaných do obchodného registra na základe novely zákona o obchodnom registri a obchodnom zákonníku.

Už novelou zákona č. 390/2019 Z. z. začal proces modernizácie, zefektívnenia a ,,čistenia“ obchodného registra, v nadväznosti na ktorý ministerstvo pokračuje vo vypracovávaní podkladov pre ďalšie prispôsobenie obchodného registra potrebám elektronizácie a celkovému zrýchleniu a zjednodušeniu procesov.

I. Obchodný register – zosúladenie zapísaných údajov

V našom skoršom článku o Obchodnom registri sme upozorňovali na nevyhnutnosť doplnenia osobných údajov (rodné číslo / dátum narodenia) o spoločníkoch, prokuristoch a pod. do obchodného registra, najneskôr do 30.09.2022.

Doposiaľ nebolo jasné, akým spôsobom bude realizácia zápisu týchto údajov prebiehať, resp. či bude povinnosť zápisu podliehať poplatkovej povinnosti, alebo bude od poplatku oslobodená (ako tomu bolo napr. v prípade zápisu údajov o konečných užívateľoch výhod).

Aktuálne sa v medzirezortnom pripomienkovom konaní nachádza návrh novely zákona obchodného registra, na základe ktorej bude v prípade schválenia prebiehať doplnenie osobných údajov automaticky z referenčných registrov.

Z uvedeného dôvodu zatiaľ neodporúčame vykonávať doplnenie osobných údajov do obchodného registra prostredníctvom aktuálneho formulára na zápis zmien, nakoľko doplnenie údajov stále podlieha poplatkovej povinnosti vo výške 33,- Eur (súdny poplatok).   

V prípade, že budete ale vo vašej spoločnosti zapísanej do obchodného registra vykonávať zápis akýchkoľvek iných zmien, vašou povinnosťou je v rámci najbližšieho zápisu vykonať aj doplnenie osobných údajov (všetko v rámci jedného súdneho poplatku).

II. Rozšírenie okruhu registrujúcich subjektov

Na základe aktuálne platnej právnej úpravy je možné podať návrh na zápis spoločnosti (prípadne návrh na zápis zmien v spoločnosti) do obchodného registra výlučne prostredníctvom príslušného registrového súdu. Práve to je jeden z dôvodov, ktorý v dôsledku preťaženosti niektorých registrových súdov spôsobuje neefektívnosť konaní a nedodržiavanie zákonom stanovených 2-dňových lehôt pre vykonanie zápisu.

Uvedenú problematiku plánuje Ministerstvo spravodlivosti SR Návrhom opatrení riešiť zavedením možnosti podávať návrhy na zápis do obchodného registra aj prostredníctvom externých registrátorov, ktorým by mali byť notári a advokáti

Vytvorením zoznamu externých registrátorov by mohlo dôjsť tiež k aspoň čiastočnej eliminácii pomerne rozšíreného pokútnictva, resp. zakladania obchodných spoločností a vykonávania zmien v spoločnostiach s následným vykonaním ich zápisu do obchodného registra neoprávnenými osobami.

Za hlavný prínos považujeme možnosť zrýchlenia vykonania zápisu zmien v spoločnosti výberom konkrétneho registrátora (advokáta či notára), keďže dĺžka trvania zápisu zo strany súdu dnes spôsobuje najmä v prípade konštitutívneho zápisu častokrát nemalé komplikácie pre spoločnosti vykonávajúce zmeny.

Pre externých registrátorov naopak vzniká prirodzená motivácia v rámci výkonu vlastnej činnosti, aj pod vplyvom silnej konkurencie, v čo najväčšej miere vyhovieť svojmu klientovi a zabezpečiť zápis požadovaných zmien v čo najkratšej lehote.

III. Zjednodušenie obchodného registra

V rámci modernizácie samotnej podoby, ako aj procesov prebiehajúcich na úseku obchodného registra sa plánuje vykonať viacero zmien:

  • zavedenie formulárov pre zápis zmien v novej a intuitívnejšej podobe, s napojením na iné referenčné registre (napr. prepojenie s registrom osôb), čo by malo priniesť rýchlejšie vypĺňanie, jednotnosť evidovaných údajov a tiež zamedziť chybovosti pri vypĺňaní údajov;
  • zjednodušenie procesu zakladania spoločnosti s ručením obmedzeným, a to zavedením možnosti vyplnenia formulárovej spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny priamo pri zápise spoločnosti do obchodného registra;
  • zavedenie automatických notifikácií v prípade neplnenia zákonom ustanovených povinností s cieľom predchádzať ex offo výmazu spoločností súdom;
  • presunutie procesu založenia obchodnej spoločnosti ,,pod jednu strechu“, na základe ktorého by bolo možné na jednom mieste vykonať zápis do obchodného registra so súčasným ohlásením živnosti (nie samostatne v rámci živnostenského a samostatne v rámci obchodného registra ako je tomu dnes);
  • v rámci už pomerne známej novej súdnej mapy sa navrhuje tiež zmena počtu a umiestnenia registrových súdov, prípadne aj s možnosťou vytvorenia centrálneho registrového súdu s celoslovenskou pôsobnosťou (podobne ako v prípade upomínacieho súdu v Banskej Bystrici). Uvedená zmena by mala prispieť k zvýšeniu právnej istoty a zjednoteniu rozhodovacích a schvaľovacích procesov, ktoré sa častokrát subjektívne líšia v závislosti od zaužívanej praxe konkrétneho registrového súdu.

Nakoľko sú vyššie uvedené zmeny zatiaľ len v podobe návrhu, otázkou ostáva, do akej miery navrhovaná modernizácia obchodného registra obsahujúca množstvo podstatných zmien ostane v koncepčnej rovine a v akej miere dôjde k ich skutočnej realizácii. Situáciu budeme samozrejme naďalej sledovať a akékoľvek zmeny v rámci legislatívneho procesu priebežne aktualizovať. V prípade akýchkoľvek ďalších otázok nás neváhajte kedykoľvek kontaktovať.

V prípade potreby poradenstva vo veciach Obchodného registra alebo vypracovania potrebnej dokumentácie, ktoré sú potrebné pre zmeny v Obchodnom registri, neváhajte sa na nás obrátiť.

Späť na články

Tagy

Novela Zákonníka práce v súvislosti s očkovaním

17. septembra 2021 | Novinky Pracovné právo

Pripravovaná novela Zákonníka práce v súvislosti s očkovaním - ako plánuje zákonodarca umožniť zamestnávateľom zvýhodnenie pre [...]

Viac

Obchodný register – príchod obchodného registra 21. storočia?

31. augusta 2021 | Obchodné právo Spoločnosti

V priebehu najbližších dvoch rokov chce vláda urýchliť registrové konania v zmysle Návrhu opatrení k efektívnemu fungovaniu obchodného [...]

Viac

Registrácia a využitie ochrannej známky

10. augusta 2021 | Autorské právo Legislatíva Obchodné právo

Ochrana duševného vlastníctva v podobe ochrannej známky - aké práva získa majiteľ ochrannej známky?

Viac