Nový zákon o obchodnom registri, ktorý nadobúda účinnosť 17. augusta 2026, upravuje formu viacerých dokumentov predkladaných obchodnému registru a súčasne zavádza nový inštitút, autorizáciu zmluvy alebo dokumentu advokátom. Pre podnikateľov z toho vyplýva, že časť úkonov, ktoré doteraz vyžadovali formu notárskej zápisnice alebo úradné osvedčenie podpisov, bude môcť pripraviť a zároveň autorizovať advokát, s ktorým spolupracujú.
Doterajšia právna úprava
Platné predpisy vyžadujú pri niektorých dokumentoch úradné osvedčenie pravosti podpisov účastníkov právneho úkonu, pri iných formu notárskej zápisnice. Pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným sa doteraz vyžaduje úradné osvedčenie pravosti podpisov zakladateľov na spoločenskej zmluve. Pri akciovej spoločnosti sa zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina podľa § 162 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník vyhotovuje vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Nová úprava popri úprave formy pri viacerých dokumentoch otvára popri notárskej zápisnici druhú možnosť, ktorou je autorizácia advokátom.
Inštitút autorizácie
Autorizáciu upravuje novelizovaný § 1a zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii. Nejde o samotné spísanie dokumentu, ale o úkon s vymedzeným obsahom. Advokát zmluvu alebo dokument spíše, zistí totožnosť účastníkov a ich zástupcov, posúdi, či úkon neodporuje zákonu, neobchádza ho a neprieči sa dobrým mravom, a posúdi, či v jeho dôsledku nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody. Autorizáciu následne potvrdí v doložke o autorizácii s predpísanými náležitosťami a autorizovaný dokument v deň vykonania autorizácie uloží do centrálneho registra autorizácií, ktorý vedie Slovenská advokátska komora. Tento register je zo zákona neverejný, autorizované dokumenty preto nie sú prístupné tretím osobám.
Dokumenty s novou formou
Inštitút autorizácie je previazaný so zmenou formy konkrétnych dokumentov v Obchodnom zákonníku. Forma notárskej zápisnice alebo autorizácie advokátom sa po novom vyžaduje pri zakladateľskom dokumente obchodnej spoločnosti, teda pri spoločenskej zmluve aj zakladateľskej listine podľa zmeneného § 57 ods. 1, ďalej pri zmluve o prevode obchodného podielu podľa § 115 ods. 4 a pri akcionárskej zmluve podľa § 220w ods. 3. Tam, kde doteraz postačovalo opatriť dokument úradne osvedčeným podpisom, už osvedčenie podpisu nebude postačovať.
Rozdiel medzi notárskou zápisnicou a autorizáciou je potrebné vykladať presne, keďže nie sú zameniteľné vo všetkých prípadoch. Pri rozhodnutí jediného spoločníka o vymenovaní alebo odvolaní konateľov pripúšťa § 132 ods. 1 obe formy, notársku zápisnicu aj dokument autorizovaný advokátom. Naproti tomu rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorými sa mení dohodnutý pomer hlasov spoločníkov, mení pomer obchodných podielov alebo vymenúvajú a odvolávajú konatelia, musia byť podľa § 127a ods. 4 osvedčené výlučne notárskou zápisnicou, autorizácia advokátom tu alternatívou nie je. Pri obsadzovaní konateľov tak forma závisí od toho, či rozhoduje jediný spoločník, alebo valné zhromaždenie.
Autorizácia zároveň nahrádza úradné osvedčenie podpisu aj tam, kde ho zákon naďalej výslovne vyžaduje. Podľa § 50 ods. 4 zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri sa úradné osvedčenie podpisov na zápisovom podklade nevyžaduje, ak je dokument vyhotovený vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. Autorizovaný dokument v týchto prípadoch nastupuje namiesto osvedčenia podpisu, napríklad pri podpisovom vzore konateľa alebo prokuristu.
Dosah na podnikateľov
Pre podnikateľov má zmena predovšetkým praktický rozmer v rýchlosti a v sústredení úkonov u jedného poradcu. Advokát, ktorý pripravuje korporátnu zmenu alebo zakladá spoločnosť, môže dokument nielen vyhotoviť, ale ho aj autorizovať, takže príprava a osvedčenie formy prebehnú v jednom kroku bez samostatného úkonu u notára. Súčasne sa znižuje riziko, že registrový súd odmietne vykonať zápis pre formálny nedostatok, keďže autorizujúci advokát zodpovedá za správnosť ním autorizovaného dokumentu a táto zodpovednosť je krytá jeho poistením. Pri konkrétnom úkone po 17. auguste 2026 je preto namieste vopred určiť, ktorú formu zákon žiada, čím sa rozhodne, či úkon prejde notárskou zápisnicou, alebo postačí autorizácia advokátom.
